公司治理

公司治理的基本立场

川崎集团对公司治理的基本立场是通过有效和健全的管理提高企业价值，同时通过高度透明的管理实践与股东、客户、员工和社区等所有利益相关者建立牢固的关系。川崎集团正努力进一步加强和提升与其业务和规模相适应的公司治理体系。

公司治理体系概述

川崎集团是一家设有审计和监督委员会的公司，并自愿成立了提名咨询委员会和薪酬咨询委员会，作为董事会的咨询机构，以及管理委员会、执行人员委员会和其他治理机构。
川崎市的主要审议机构如下。

董事会

董事会由12名董事组成(其中5名为审计监督委员会委员)，董事长经董事会决议担任主持会议的官员。6名董事为外部董事(其中3名担任审计和监督委员会成员)，独立于业务执行。通过避免董事同时担任负责特定业务的人员(公司内部总裁等)，公司寻求加强管理监督和业务执行的分离，从而进一步加强董事会的监督职能。
此外，提名谘询委员会及薪酬谘询委员会已成立，作为董事会的谘询机构，以加强董事会审议工作的透明度及客观性。两个委员会的大多数成员都是外部董事，每个委员会的主持人员也是外部董事。提名咨询委员会讨论董事和其他高管的任命和解聘政策，以及候选人担任这些职位的适当性等事项。薪酬咨询委员会讨论董事薪酬政策和董事薪酬制度的适当性等事项。这些委员会向董事会提供报告和建议。

审计监督委员会

审计及监督委员会由五名董事组成，其中包括三名外部董事。为确保有效监督，两名内部董事已被任命为全职审计及监督委员会成员。此外，为确保财务报告的可靠性，公司任命具有相当财务和会计知识的审计和监督委员会成员。

业务执行框架

川崎采用了执行干事制度，以便于对商业环境的快速变化作出反应。为了加快决策进程，执行董事和执行官员被授予了大量的业务执行决策权，他们由董事会任命。
Kawasaki维持了一个管理委员会，主要由执行董事和内部公司总裁组成，作为总统的咨询机构。管理委员会讨论对业务执行很重要的事项。该框架有助于提高决策制定和业务执行的适当性和效率。
川崎还设有一个执行人员委员会，由所有执行人员组成，总统担任主持人员。该委员会根据主要由董事会和管理委员会决定的管理政策和计划以及管理委员会作出的决定发布业务执行政策。并对管理问题进行了探讨，力求在集团管理中形成统一的共识。

川崎集团的治理结构(截至2022年6月24日)

*考虑制定和修订管理计划的内部会议

公司主管(截至2022年6月24日)

*括号中审计和监事会成员的服务年限数字包括川崎公司成立审计和监事会时作为审计和监事会成员的服务年限。请注意，川崎重工于2020年6月25日从一家拥有审计和监事会的公司转型为一家拥有审计和监事会的公司。

董事会主席担任董事会的主持官员。

公司治理职能(组织、委员会等)

董事的任命

董事候选人由董事会根据其既定的“董事所需素质”提名。由于公司有不同的业务部门和不同的业务活动，董事会分别任命具有丰富经验的内部董事担任各业务和总部职能的经理，以及在公司管理、法律事务和公共行政方面具有丰富经验的外部董事。因此，公司拥有一个多元化的董事会，总体而言，具有所需的知识、经验和能力平衡，如下表所总结。技能矩阵中列出的项目是基于实现集团2030年愿景所需的监管领域的定义，包括“提升企业价值的愿景、战略思考和治理”、“业务结构转型”和“与基础设施发展相关的增长举措”。为了实现这些监督领域，以下领域*指定了每个董事所需要的期望和经验。

*董事会期望利用其知识和经验来领导讨论的领域。

董事应具备的素质

1. 深刻理解和支持川崎集团的企业理念和愿景。
2. 能够为可持续发展和提高企业中长期价值做出积极贡献。
3. 拥有全公司的视角，丰富的经验，足智多谋和专业知识。
4. 作为董事会成员，能够独立客观地监督公司管理和业务执行。
5. 能够积极主动地执行自己的职权，并在董事会会议或最高管理层恰当地发表意见。

注:为确保审计的有效性，担任审计监督委员会委员的董事必须对公司业务有高度的了解，或在公司管理、法律事务、财务会计、公共管理或其他领域具有深刻的见解和专业知识。至少一名担任审计和监督委员会成员的董事必须具备丰富的财务和会计知识。

如果下列情况均不适用，则外部董事将被视为独立董事:

1. 外部董事目前受雇于本公司担任执行董事、高管、经理或其他关键员工，或如果该董事在过去十年受雇于任何公司(包括该公司定义的关键子公司)(以下简称“前雇主”)与川崎集团有业务往来，过去5个会计年度的平均交易额超过川崎集团和前雇主过去5个会计年度平均销售额的2%。
2. 外部董事(或法人实体，如果成立为法人实体)在过去五个财政年度以法律、会计或税务事务专家或顾问的身份直接从川崎集团获得的平均报酬(不包括作为川崎高管的报酬)超过1000万日元。
3. 本公司在过去5个财政年度向该外部董事担任执行人员的非营利组织所作的捐赠和其他贡献的平均金额超过1000万日元，并超过该组织总收入或经常账户余额的2%。
4. 该外部董事的前雇主是川崎的大股东，持有10%或以上的已发行股份。
5. 所述外部董事具有项目项目4所适用的一级或二级学位，或者是川崎集团的执行董事、执行官、经理或其他关键员工。

Rogers女士曾在日本和海外的金融机构担任内部律师和法律顾问多年。自2018年以来，她作为公司的外部董事，基于她丰富的国际经验和对法律事务、合规和风险管理的深刻见解，从独立于公司业务执行的立场出发，就重要的管理决策提供了有益的意见和建议。考虑到以上几点，公司认为她适合担任外部董事。
此外，公司已任命她为独立官员，因为公司认为她符合东京证券交易所的独立标准，并且没有与普通股东发生利益冲突的风险。

辻村先生曾担任三得利控股有限公司高级董事总经理，负责知识产权部和研发部，三得利商业专家有限公司代表董事、总裁兼首席执行官，三得利饮料食品有限公司MONOZUKURI部门董事、执行副总裁兼首席运营官，三得利饮料食品有限公司研发部高级总经理，以及其他重要职位。自2020年以来，作为公司的外部董事，他基于其丰富的管理经验和对产品开发和知识产权的深刻见解，从独立于公司业务执行的角度，就重要的管理决策提供了有益的意见和建议。考虑到以上几点，本公司已确定他适合担任外部董事。
此外，公司已任命他为独立管理人员，因为公司认为他符合东京证券交易所的独立标准，并且没有与普通股东产生利益冲突的风险。

吉田先生曾担任Kao Corporation的代表董事、高级管理执行官，全面负责消费品业务部门;除了丰富的管理经验，他对销售和市场也有深刻的见解。因此，作为外部董事，他将能够在监督业务运营和增加公司价值方面发挥足够的作用。考虑到这些问题，本公司选举他为新的外部董事，期望他将运用其专业知识和知识进行监督。
此外，公司已任命他为独立管理人员，因为公司认为他符合东京证券交易所的独立标准，并且没有与普通股东产生利益冲突的风险。

石井女士除作为外部人员外，从未参与过任何公司的管理，但曾在厚生劳动省担任重要职务，包括大阪市劳动局局长、副局长、平等就业、儿童和家庭政策局局长、一般政策和评价局长、社会福利和战争受害者救济局局长。2017年，石井女士被任命为公司的外部审计和监事会成员，并于2020年被任命为外部董事(审计和监事会成员)，凭借她对日本劳动行政的丰富经验和深刻见解，为确保公司管理的健全性和提高企业价值做出了重大贡献。考虑到这些要点，公司已确定她适合担任外部董事，同时担任审计和监督委员会成员。
此外，公司已任命她为独立官员，因为公司认为她符合东京证券交易所的独立标准，并且没有与普通股东发生利益冲突的风险。

斋藤先生曾在NSK有限公司担任重要职务，包括高级副总裁，企业规划部总部负责人，董事，代表，执行副总裁，企业战略部总部负责人，危机管理委员会主席，拥有丰富的管理经验和对业务计划，财务和会计，风险管理的深刻见解。2019年，Saito先生被任命为公司外部审计和监事会成员，并于2020年被任命为外部董事(审计和监事会成员)，他为确保公司管理的健全性和提高企业价值做出了重大贡献。考虑到这些要点，公司已确定他适合担任外部董事，并担任审计和监督委员会成员。
此外，公司已任命他为独立管理人员，因为公司认为他符合东京证券交易所的独立标准，并且没有与普通股东产生利益冲突的风险。

Tsukui先生除了作为外部人员外，从未参与过公司的管理，但曾担任兵库健律师协会会长和其他重要职位，他也有丰富的律师经验和对法律事务的深刻见解。考虑到这些问题，本公司选举他为外部董事，担任审计和监督委员会成员，期望他将利用他的专业知识和知识进行监督。
此外，公司已任命他为独立管理人员，因为公司认为他符合东京证券交易所的独立标准，并且没有与普通股东产生利益冲突的风险。

董事会的有效性

注:2020年6月25日，川崎重工从一家设有审计监事会的公司转型为一家设有审计监事会的公司。上述2020财年所有审计和监事会成员以及外部审计和监事会成员的出席率是在向拥有审计和监事会的公司过渡之前，审计和监事会成员在董事会会议上的出席率。

董事会努力确保其成员(包括独立外部董事)根据其见解和经验进行自由、积极的讨论，并达成适当的管理决策。作为这些努力的一部分，自2015财年以来，董事会每年都会评估和分析其运营的有效性。

在外部专家的建议和合作下，对所有董事进行了匿名调查。这个过程的具体步骤如下。

1. 董事会确认了解决上次评估中发现的问题的倡议的现状。
2. 董事会决定使用的评估方法，调查的关键项目，以及与即将进行的评估有关的其他事项。
3. 所有董事都要接受调查。
4. 外部专家汇总和分析调查结果，董事会讨论分析结果。
5. 董事会根据分析结果和讨论结果确定要解决的问题和对策政策。

调查问题(主要项目)如下，分为5分制和自由写作部分。为了更准确地评估董事会的有效性，问题的数量从4个增加到7个，这些问题考虑到了《公司治理准则》修订所作的变化。

调查问题

• 董事会的组成
• 董事会的运作
• 董事会讨论
• 董事会的监督职能
• 培训
• 与股东(投资者)的互动
• 审计监督委员会

对调查结果的分析发现，董事会的运作总体上得到了很高的评价，特别是在以下三个被确定为前一年需要解决的问题方面有了显著的改善。在“明确董事候选人要求”、“提升领导层接班计划”等项目获得较高评价的同时，公司将继续积极参与，进一步加强治理，提升企业价值。

• 明确董事候选人的要求
• 升级领导层接班计划
• 加强与提名谘询委员会及薪酬谘询委员会的合作

我们将继续努力改进，因为在这次评估中有需要加强的项目和新发现的问题。

根据上述分析和其他因素的结果，董事会会议的讨论结果认为董事会的运作是有效的。

根据这次评估的结果和董事会会议的讨论，需要解决的主要问题如下。我们将继续努力，进一步提高董事会的效率。

1. 加强董事会关于中长期管理政策讨论的内容
   在2021财年，董事会根据《公司治理准则》讨论了重要的管理政策和战略(例如，可持续性管理政策、人力资源战略、公司转型)。在2022财年，将继续就实现集团2030年愿景的重要问题进行讨论，并将进一步加强治理。
2. 承诺履行对董事候选人的要求
   董事会和提名咨询委员会努力根据公司的中长期管理政策和战略确定董事候选人的技能和其他要求。因此，董事会技能矩阵已被开发，并在公司治理报告中披露。为加强董事会在实现技能矩阵中列出的集团2030愿景所需领域的监督，公司将核实候选人的要求是否已得到满足，并采取必要措施满足这些要求。
3. 正式制定领导层继任计划
   在确定了每个关键职位所需的素质和要求后，通过与总统和副总裁的面试选择继任候选人，并根据外部评估缩小候选人范围。在2022财年，候选人招聘流程将系统化，目标是通过书面记录这一系统，使领导层继任计划正式化。
4. 加强内部控制制度和风险管理结构
   上一财政年度，集团建立了全集团风险管理系统，并建立了定期向董事会报告监督运营状况的结构。在2022财年，公司将正式安排董事会及时审议监测期间发现的重大风险;为加强合规工作，总部会积极监督本集团，以加强监察整个集团内部控制系统发展及运作的评估结果。

确保核心人力资源的多样性
关于核心人力资源的多样性，在组织对集团现状的看法和确保多样性的想法后，董事会将讨论结果，并将其纳入具体的行动计划，从而建立一个系统，以增加其可行性。

审计

• 与董事和执行人员(公司内部总裁)会面
• 出席董事会会议
• 出席管理委员会会议及其他重要会议
• 协调不担任审计和监督委员会成员的外部董事
• 对总公司、各业务部门和下属分公司进行业务审计
• 协调集团公司的全职审计和监督成员
• 与内部审计部门协调
• 与独立审计师协调
• 检查重要文件
• 听取提名谘询委员会及薪酬谘询委员会秘书处的解释

* 2020年6月25日，川崎重工从拥有审计和监事会的公司转型为拥有审计和监事会的公司。

在独立审计方面，我们由独立审计师KPMG AZSA LLC对我们的财务报表进行审计。审计和监督委员会从独立审计师那里收到审计计划大纲和重要审计项目的报告，审计和监督委员会向独立审计师解释其审计计划。审计监察委员会定期收到独立审计员的审计结果报告，相反，独立审计员也收到审计监察委员会的审计结果报告，审计监察委员会通过交换信息和意见，努力与独立审计员保持沟通。必要时，审计及监察委员会成员参加独立核数师进行的核数工作，并可在适当时接受独立核数师关于核数工作的报告。

董事薪酬

董事薪酬制度(不包括审计和监督委员会成员和外部董事)基于以下基本政策，旨在实现集团于2020年11月确立的2030年愿景“值得信赖的未来解决方案”。

修订后的薪酬体系更加强调对公司目标的贡献，旨在根据每位受惠者的职责和成就对其进行奖励。为此，它不仅提供短期激励，而且还奖励董事对公司中长期价值改善的贡献。通过这种方式，我们旨在促进董事与利益相关者(包括股东)之间的价值共享。

董事薪酬包括基本薪酬、短期激励和长期激励。基本薪酬和短期激励以现金支付。长期激励以基于业绩的股票薪酬的形式支付，以促进董事与股东之间的利益和风险共享，同时更有力地激励对公司价值的中长期贡献。假设本集团上一财政年度的综合经营业绩达到目标水平，且每位董事在该财政年度的个人业绩目标完全达到，则董事薪酬的这三个组成部分分别约占总薪酬的50%、30%和20%。

考虑到其他公司的情况和外部专业机构的高管薪酬调查数据，合理设定薪酬水平。每个职位的薪酬水平一般如下所示，董事、总裁和首席执行官的薪酬为100。

董事会主席:87人
董事、总裁兼首席执行官:100人
董事、副总裁、高级执行官:65岁
董事、执行总裁:44岁

本集团在上一财政年度的综合经营业绩达到目标水平，且每位董事实现上一财政年度目标的程度均为100%。

①母公司所有者应占利润的支付比率

②确定个人绩效目标实现水平的过程

订定目标

每位董事在解决短期、中期和长期问题方面设定自己的目标，包括与业务部门和其监督下的业务相关的问题以及全公司的问题。这些目标包括与重要财务指标相关的目标，以及与旨在实现联合国可持续发展目标(SDGs)的举措相关的目标，提高员工敬业度的努力，以及非财务绩效的其他方面。

• 短期问题的目标:在财政年度结束前实现的目标
• 中长期问题的目标:根据集团2030年愿景实现的目标

目标实现水平的评估方法

董事设定的目标在每个财政年度结束时进行评估，其成就程度反映在薪酬中。对每位董事的评估如下所述。

• 主席:所有担任薪酬咨询委员会成员的外部董事都将与总统进行单独的、面对面的面谈，并通过外部董事之间的讨论做出决定。
• 副总裁:担任薪酬咨询委员会成员的外部董事与副总裁进行单独、面对面的面谈，并通过外部董事之间的讨论做出决定。
• 其他董事:总统与副总裁共同对个别董事进行面谈，通过与副总裁的讨论制定评估，并将事宜提交薪酬咨询委员会作出决定。

为了确保他们的职业独立性，这些人的薪酬只包括固定薪酬，不与业绩挂钩。

董事(不包括审计与薪酬委员会成员)的最高薪酬总额由股东大会通过的决议确定。在此范围内，薪酬金额由董事会根据薪酬咨询委员会的审议决定。薪酬咨询委员会的主持人员和大多数成员都是外部董事。
董事会也可决定委托总统负责确定每位董事的薪酬金额。然而，在这种情况下，总统必须遵守薪酬咨询委员会审议得出的结论，并遵守有关确定董事薪酬金额和计算该薪酬方法的政策。
审计和监督委员会成员的薪酬由担任审计和监督委员会成员的董事商议决定。

注:1。货币性薪酬中的绩效薪酬部分，注明了原薪酬制度下的绩效薪酬和新制度下的短期激励性薪酬的总额。

2.对于股票薪酬，记录为本财年费用的金额是根据2021年6月25日举行的第198次股东普通大会决议引入的基于业绩的股票薪酬，与实际支付金额有所不同。

3.根据2020年6月25日举行的第197次股东大会通过的决议，董事(不包括审计和监督委员会成员)的年度薪酬总额最高限额为8亿元。

4.基于业绩的股票薪酬总额最高为每年3.25亿日元，每年分配给受奖人的公司股票数量不超过5万股。在2021年6月25日举行的第198届股东普通大会上，这些框架与董事(不包括审计和监督委员会成员)的年度薪酬最高总额分开批准。

5.根据2020年6月25日召开的第197次股东普通大会通过的决议，审计监督委员会成员的年度薪酬总额最高为1.2亿元。